Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Основой для реорганизации общества с ограниченной ответственностью являются два закона: Гражданский кодекс РФ и Фед еральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Гражданским кодексом установлено, что хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в х озяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников. Так сказано в статье 68 Кодекса.
Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Другие основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив, а Федеральный закон N 14-ФЗ дает право преобразовать ООО в общество с дополнительной ответственностью.
Согласно Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" фирма, действующая в виде ООО, может быть реорганизована в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации образованных юридических лиц. Исключение составляет процесс реорганизации в форме присоединения. В последнем случае процедура будет считаться завершенной с момента, когда в Единый государственный реестр юридических лиц будет внесена запись о прекращении деятельности присоединенной компании.
После того, как будет принято решение о реорганизации, компания обязана уведомить всех своих кредиторов в письменном виде о предстоящих изменениях. На это отводится 30 дней. Если же происходит слияние или присоединение, срок начинает течь с момента, когда решение об этом приняло последнее из обществ, участвующих в этом процессе.
Кроме того, общество должно разместить сообщение о реорганизации в печати, причем в том же издании, где публикуют данные о государственной регистрации юридических лиц.
Если эти требования не выполнить, вновь образованные компании не зарегистрируют и не внесут запись в государственный реестр о прекращении деятельности реорганизованных обществ. Более того, для регистрации компаний и внесения необходимых записей нужно представить доказательства того, что кредиторы уведомлены в установленном законом порядке.

Кредиторам дается право в течение 30 дней с момента, как им будет отправлено уведомление, или с момента, как в СМИ будет опубликовано сообщение о реорганизации компании, предъявить требование о досрочном прекращении или исполнении обязательств должника.
Если в результате досрочного исполнения или прекращения обязательств у кредитора возникнут убытки, он вправе потребовать от должника их возмещения. Свои требования кредитор должен оформить письменно.
Может возникнуть ситуация, когда по разделительному балансу нельзя определить правопреемника реорганизованного общества. Тогда созданные в результате реорганизации компании будут нести солидарную ответственность перед кредиторами.
Общество с ограниченной ответственностью можно реорганизовать в форме:
- слияния;
- присоединения;
- разделения;
- выделения;
- преобразования.
Слияние общества происходит в результате передачи новому обществу всех прав и обязанностей прекративших свою деятельность компаний.
Решение о слиянии должно быть принято на общем собрании участников.
Обратите внимание: собрания должны пройти в каждом из обществ, которые должны прекратить свою деятельность и слиться в новое. На собраниях кроме решения о слиянии должен быть утвержден устав нового общества, договор о слиянии и передаточный акт. Договор о слиянии по форме и содержанию соответствует учредительному договору.
Регистрацией новой компании занимается ее исполнительный орган, который должны избрать на совместном общем собрании реорганизуемых обществ. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.
Присоединение общества происходит путем передачи одной компании всех прав и обязанностей одного или нескольких обществ с ограниченной ответственностью. Причем последние прекращают свою деятельность.
Решение о присоединении также принимают участники обществ на общих собраниях своих компаний. Передаточный акт утверждают на общих собраниях только присоединяемых обществ.
В договоре о присоединении должны быть установлены сроки, в которые необходимо провести совместное общее собрание участников присоединяемых обществ для решения следующих вопросов:
- внесение в учредительные документы присоединяющего общества изменений количественного состава участников;
- определение размера долей участников общества;
- избрание, если это необходимо, органов управления обществом;
- другие вопросы.
При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
В случае с разделением общества на общем собрании его участников принимается решение:
- о реорганизации;
- о порядке и об условиях разделения;
- о создании новых обществ;
- об утверждении разделительного баланса.
Затем участники создаваемых компаний подписывают учредительные договоры о создании новых обществ, их уставы. После этого избирают органы управления вновь созданных обществ.
Решение о реорганизации в форме выделения принимают участники общества на общем собрании. Там же рассматривают вопросы:
- о порядке и об условиях выделения;
- о создании нового общества (новых обществ);
- об утверждении разделительного баланса;
- о внесении в учредительные документы реорганизуемого общества изменений состава его участников;
- об определении размеров долей участников вновь создаваемых компаний;
- об избрании органов управления новых компаний;
- другие вопросы, предусмотренные решением о выделении.
Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор, который утверждают на общем собрании. Утверждают устав компании.
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, его общее собрание принимает все организационные решения, связанные с началом деятельности вновь созд анной компании. Сюда вх одит утвержд ение учредительного договора, устава, избрание органов управления.
Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
Для проведения преобразования, как и в других случаях реорганизации, необходимо провести общее собрание участников общества. На нем принимают решения:
- о реорганизации, порядке и условиях преобразования;
- о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива;
- об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива;
- об утверждении передаточного акта.
Вновь избранные органы управления юридическим лицом занимаются государственной регистрацией преобразованного общества.
Все права и обязанности преобразованного общества переходят к вновь созданной компании в полном объеме.

Наши специалисты помогут Вам внести изменения в учредительные документы Вашей фирмы. С ценами на наши услуги Вы можете ознакомиться на странице прайс-листа.

Если у Вас возникли какие-либо вопросы, Вы можете отправить нам письмо с формы на сайте и в кратчайшие сроки Вы получите ответ